金融企業(yè)非上市國有產(chǎn)權交易規則

主題詞：金融  企業(yè)  產(chǎn)權  交易  通知
信息公開(kāi)選項：主動(dòng)公開(kāi)
抄送：有關(guān)金融企業(yè)。
財政部辦公廳    印發(fā)106份      2011年9月30日 印發(fā)
附件：
金融企業(yè)非上市國有產(chǎn)權交易規則
第一章  總則
第一條 為統一規范金融企業(yè)非上市國有產(chǎn)權交易行為，促進(jìn)國有金融資產(chǎn)有序流轉，根據《金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓管理辦法》（財政部第54號）、《財政部關(guān)于貫徹落實(shí)<金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓管理辦法>有關(guān)事項的通知》（財金[2009]178號）等有關(guān)規定，制定本規則。
第二條 本規則所稱(chēng)金融企業(yè)，包括所有獲得金融業(yè)務(wù)許可證的企業(yè)、金融控股公司、擔保公司以及其他金融類(lèi)企業(yè)。
本規則所稱(chēng)非上市國有產(chǎn)權交易，是指縣級以上（含縣級，下同）人民政府財政部門(mén)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)財政部門(mén)）、縣級以上人民政府或者財政部門(mén)的授權投資主體、國有及國有控股金融企業(yè)（以下統稱(chēng)轉讓方），在履行內部決策和主管部門(mén)或控股公司批準程序后，通過(guò)產(chǎn)權交易機構發(fā)布產(chǎn)權轉讓信息、公開(kāi)掛牌轉讓所持非上市國有金融企業(yè)產(chǎn)權（包括金融類(lèi)和非金融類(lèi)）的活動(dòng)。
第三條 金融企業(yè)非上市國有產(chǎn)權交易應當遵守法律、行政法規和產(chǎn)業(yè)政策規定，遵循公平、公正、公開(kāi)、有序競爭和等價(jià)有償的原則。
第四條  各省級財政部門(mén)確定的承擔金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓業(yè)務(wù)的省級產(chǎn)權交易機構（以下簡(jiǎn)稱(chēng)產(chǎn)權交易機構）適用本規則。
產(chǎn)權交易機構應當按照本規則要求，建立信息管理系統，定期向省級以上財政部門(mén)報送信息，妥善保管產(chǎn)權交易檔案，自覺(jué)接受政府相關(guān)部門(mén)的監督，加強行業(yè)自律管理，維護市場(chǎng)秩序，保證產(chǎn)權交易活動(dòng)的正常進(jìn)行。
第二章  受理轉讓申請
第五條 產(chǎn)權交易機構應當在工作場(chǎng)所內和信息發(fā)布平臺上公告轉讓方轉讓金融企業(yè)非上市國有產(chǎn)權所需要提交的相關(guān)材料和交易程序。實(shí)行會(huì )員制的產(chǎn)權交易機構，應當公布經(jīng)紀會(huì )員公司的名單，供轉讓方選擇。
第六條  產(chǎn)權交易機構承擔產(chǎn)權轉讓申請的受理工作。對已履行內部決策和主管部門(mén)或控股公司批準程序，且提交材料齊全的轉讓項目，產(chǎn)權交易機構應當予以受理，并進(jìn)行統一編號，建立完整的項目受理、審理和流轉體系。
第七條  產(chǎn)權交易機構應當建立轉讓信息公告的審核制度，對涉及轉讓標的信息披露的準確性和完整性、交易條件、受讓方資格條件設置的公平性與合理性、競價(jià)方式的選擇等內容進(jìn)行審核。對符合信息公告要求的，產(chǎn)權交易機構應當向轉讓方出具書(shū)面受理通知；對不符合信息公告要求的，產(chǎn)權交易機構應當及時(shí)書(shū)面告知轉讓方。
按照金融企業(yè)國有資產(chǎn)管理和金融行業(yè)監督管理規定，需經(jīng)有關(guān)部門(mén)審批的轉讓項目，由轉讓方在轉讓信息公告前履行報批手續。轉讓方應明確轉讓標的基本情況、交易條件、受讓方資格條件、交易方式的選擇、交易保證金的設置、對產(chǎn)權交易有重大影響的相關(guān)信息等內容。轉讓方對所提交材料的真實(shí)性、有效性和完整性負責。
第八條 產(chǎn)權轉讓信息公告應當明確轉讓方和轉讓標的企業(yè)基本情況，包括但不限于：
（一）轉讓方、轉讓標的企業(yè)及委托會(huì )員經(jīng)紀公司的名稱(chēng)；
（二）轉讓標的企業(yè)性質(zhì)、成立時(shí)間、注冊地、所屬行業(yè)、主營(yíng)業(yè)務(wù)、注冊資本、職工人數；
（三）轉讓方的單位性質(zhì)，及其持有轉讓標的企業(yè)出資比例；
（四）轉讓標的企業(yè)出資人構成情況；
（五）轉讓標的企業(yè)最近一個(gè)年度審計報告和最近一期財務(wù)報表中的主要財務(wù)指標數據，包括所有者權益、負債、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤等；
（六）轉讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估備案或者核準情況，資產(chǎn)評估報告中總資產(chǎn)、總負債、凈資產(chǎn)評估值和審計后帳面值；
（七）產(chǎn)權轉讓行為的相關(guān)內部決策及批準情況。
第九條 產(chǎn)權轉讓信息公告應當明確需要受讓方接受的主要交易條件。包括但不限于：
（一）轉讓標的產(chǎn)權的掛牌價(jià)格；
（二）轉讓價(jià)款支付方式，涉及分期付款的，應對首期付款比例、付款期限、價(jià)款支付保全措施提出明確要求；
（三）其他可能涉及產(chǎn)權變更和債權債務(wù)處置的要求。
第十條 產(chǎn)權轉讓信息公告可以明確轉讓方根據轉讓標的企業(yè)的實(shí)際情況設置的受讓方資格條件，包括行業(yè)準入、主體資格、管理能力、經(jīng)營(yíng)狀況、資產(chǎn)規模、財務(wù)狀況和商業(yè)信譽(yù)等，但不得出現具有明確指向性或者違反公平競爭原則的內容。
轉讓標的企業(yè)為金融企業(yè)的，轉讓方應根據金融行業(yè)準入要求，明確受讓方條件。產(chǎn)權交易機構應按照金融監管部門(mén)的要求，對受讓方行業(yè)準入條件進(jìn)行審核。產(chǎn)權交易機構認為必要時(shí)，可以要求轉讓方對確定受讓方資格條件的判斷標準提供政策依據、書(shū)面解釋或者說(shuō)明，并在產(chǎn)權轉讓信息公告中一并公布。
第十一條 產(chǎn)權轉讓信息公告應明確轉讓方對產(chǎn)權交易有重大影響的相關(guān)信息。包括但不限于：
（一）審計報告、資產(chǎn)評估報告有無(wú)保留意見(jiàn)或者重要提示；
（二）資產(chǎn)評估基準日后，發(fā)生的影響轉讓標的企業(yè)產(chǎn)權結構和價(jià)值變動(dòng)的情況；
（三）管理層及其利益關(guān)聯(lián)方擬參與受讓的，應當披露其當前持有轉讓標的企業(yè)的股權比例、擬參與受讓國有產(chǎn)權的人員或者公司名單、擬受讓比例等；
（四）轉讓標的企業(yè)其他股東是否同意股權轉讓?zhuān)欠穹艞墐?yōu)先購買(mǎi)權。
第十二條 產(chǎn)權轉讓信息公告中應當明確，在征集到兩個(gè)及兩個(gè)以上符合條件的意向受讓方時(shí)，采用何種公開(kāi)競價(jià)交易方式確定受讓方。選擇招投標方式的，應當同時(shí)披露評標方法和標準。
第十三條  產(chǎn)權轉讓信息公告中應當明確交易保證金的交納和處置方式。
第三章  發(fā)布轉讓信息
第十四條 產(chǎn)權交易機構和轉讓方，應當將產(chǎn)權轉讓信息在轉讓標的企業(yè)注冊地，或者轉讓標的企業(yè)重大資產(chǎn)所在地和產(chǎn)權交易機構所在地省級以上公開(kāi)發(fā)行的經(jīng)濟金融類(lèi)或者綜合類(lèi)報刊、產(chǎn)權交易機構網(wǎng)站和金融企業(yè)網(wǎng)站上進(jìn)行公告。
第十五條  產(chǎn)權交易機構應當明確產(chǎn)權轉讓信息公告的期限。首次信息公告的期限應當不少于20個(gè)工作日，并以在省級以上報刊的首次信息公告之日為起始日。
第十六條 信息公告期按工作日計算，遇法定節假日以政府相關(guān)部門(mén)公告的實(shí)際工作日為準。產(chǎn)權交易機構網(wǎng)站發(fā)布信息公告的日期不應晚于報刊公告的日期。
第十七條  信息公告期間不得擅自變更產(chǎn)權轉讓信息公告中公布的內容和條件。因特殊原因確需變更信息公告內容的，應當由產(chǎn)權轉讓批準機構出具文件，由產(chǎn)權交易機構在原信息發(fā)布渠道進(jìn)行公告，并重新計算公告期。
第十八條  在規定的公告期限內未征集到符合條件的意向受讓方，且不變更信息公告內容的，經(jīng)轉讓方同意，產(chǎn)權交易機構可以按照產(chǎn)權轉讓信息公告的約定，延長(cháng)信息公告期限，每次延長(cháng)期限應當不少于5個(gè)工作日。未在產(chǎn)權轉讓信息公告中明確延長(cháng)信息公告期限的，信息公告到期自行終結。
第十九條  產(chǎn)權轉讓首次信息公告時(shí)的掛牌價(jià)格不得低于經(jīng)備案或者核準的轉讓標的資產(chǎn)評估結果。如在規定的公告期限內未征集到意向受讓方，轉讓方可以在不低于評估結果90%的范圍內設定新的掛牌價(jià)格并重新公告。如果新的掛牌價(jià)格擬低于評估結果90%的，轉讓方應當在重新履行報批手續后，設定新的掛牌價(jià)格并進(jìn)行公告。
在轉讓方確定掛牌價(jià)格前，有條件的產(chǎn)權交易機構可提供第三方盡職調查和詢(xún)價(jià)服務(wù)，促進(jìn)轉讓交易。
第二十條 信息公告期間出現影響交易活動(dòng)正常進(jìn)行的情形，或者有關(guān)當事人提出中止信息公告書(shū)面申請和有關(guān)材料后，產(chǎn)權交易機構可以作出中止信息公告的決定。
第二十一條 信息公告的中止期限由產(chǎn)權交易機構根據實(shí)際情況設定，一般不超過(guò)1個(gè)月。產(chǎn)權交易機構應當在中止期間對相關(guān)的申請事由或者爭議事項進(jìn)行調查核實(shí)，也可轉請相關(guān)部門(mén)進(jìn)行調查核實(shí)，及時(shí)作出恢復或者終止信息公告的決定。如恢復信息公告，累計公告期不得少于20個(gè)工作日，且繼續公告的期限不得少于10個(gè)工作日。
第二十二條 信息公告期間出現致使交易活動(dòng)無(wú)法按照規定程序正常進(jìn)行的情形，經(jīng)當事人書(shū)面申請，并經(jīng)產(chǎn)權交易機構調查核實(shí)后，產(chǎn)權交易機構可以作出終止信息公告的決定。
產(chǎn)權交易中出現中止、恢復、終止情形的，產(chǎn)權交易機構應當在原公告報刊和網(wǎng)站上進(jìn)行公告。
第四章 登記意向受讓方
第二十三條 在產(chǎn)權轉讓信息公告期限內，產(chǎn)權交易機構應當為意向受讓方查閱轉讓標的企業(yè)的信息材料以及相關(guān)政策法規給予便利，并提示其根據行業(yè)準入標準，對自身是否符合要求進(jìn)行確認。
第二十四條 產(chǎn)權交易機構應當對意各受讓方進(jìn)行登記，并對意向受讓方提交的申請及材料是否符合信息公告中的要求進(jìn)行審核，并出具資格初審意見(jiàn)書(shū)。對于轉讓標的企業(yè)為金融企業(yè)的，應重點(diǎn)審核意向受讓方是否符合金融監管部門(mén)的市場(chǎng)準入要求。
第二十五條 產(chǎn)權交易機構應在信息公告期滿(mǎn)后5個(gè)工作日內將意向受讓方的情況及其資格初審意見(jiàn)書(shū)告知轉讓方，并要求其在收到資格初審意見(jiàn)后5個(gè)工作日內予以書(shū)面回復。逾期未予回復的，視為同意產(chǎn)權交易機構作出的資格確認意見(jiàn)。
如對受讓方資格條件存有異議，轉讓方應當書(shū)面說(shuō)明理由。產(chǎn)權交易機構可就有關(guān)事項與轉讓方進(jìn)行協(xié)商，必要時(shí)可征詢(xún)主管財政部門(mén)、金融行業(yè)監管部門(mén)和政府其他社會(huì )公共管理部門(mén)的意見(jiàn)。
第二十六條 經(jīng)征詢(xún)轉讓方意見(jiàn)后，產(chǎn)權交易機構應當以書(shū)面形式將資格確認結果告知意向受讓方，并抄送轉讓方。
第二十七條 通過(guò)資格確認的意向受讓方，在事先確定的時(shí)限內，向產(chǎn)權交易機構交納交易保證金（以保證金到達產(chǎn)權交易機構指定帳戶(hù)時(shí)間為準）后獲得參與競價(jià)交易資格。逾期未交納保證金的，視為放棄受讓意向。
第五章  組織交易簽約
第二十八條 產(chǎn)生兩個(gè)及以上獲得參與競價(jià)交易資格意向受讓方的，產(chǎn)權交易機構應當按照公告披露的競價(jià)方式組織實(shí)施公開(kāi)競價(jià)；只產(chǎn)生一個(gè)符合條件的意向受讓方的，產(chǎn)權交易機構應當組織交易雙方根據掛牌價(jià)格與意向受讓方報價(jià)孰高原則簽訂產(chǎn)權交易協(xié)議。涉及轉讓標的企業(yè)其他股東依法在同等條件下行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，按照有關(guān)法律規定執行。產(chǎn)權交易機構應為其在場(chǎng)內行使優(yōu)先購買(mǎi)權提供必要的服務(wù)。
第二十九條 公開(kāi)競價(jià)方式包括拍賣(mài)、招投標、網(wǎng)絡(luò )競價(jià)以及國家規定的其他公開(kāi)競價(jià)方式。為提高競價(jià)率，產(chǎn)權交易機構和轉讓方可以共同設計交易競價(jià)方案。
在設計交易競價(jià)方案時(shí)，產(chǎn)權交易機構應根據《中華人民共和國公司法》等法律法規，不得采取發(fā)放信托產(chǎn)品等方式將交易產(chǎn)品拆分為均等份額，形成標準化交易單位，公開(kāi)向超過(guò)200人以上的非特定對象轉讓?zhuān)徊坏貌扇〖懈們r(jià)等標準化的連續交易方式進(jìn)行轉讓。
第三十條 產(chǎn)權交易機構應當在確定受讓方后的次日起3個(gè)工作日內，組織交易雙方簽訂產(chǎn)權交易協(xié)議。
第三十一條 產(chǎn)權交易協(xié)議包括但不限于：
（一）產(chǎn)權交易雙方的名稱(chēng)與住所；
（二）轉讓標的企業(yè)產(chǎn)權的基本情況；
（三）轉讓方式、轉讓價(jià)格、價(jià)款支付時(shí)間和方式及付款條件；
（四）產(chǎn)權交割方式；
（五）轉讓涉及的有關(guān)稅費負擔；
（六）協(xié)議的生效條件；
（七）協(xié)議爭議的解決方式；
（八）協(xié)議各方的違約責任；
（九）協(xié)議變更和解除的條件；
（十）轉讓方和受讓方認為必要的其他條款。
第三十二條 產(chǎn)權交易機構應當依據法律法規的相關(guān)規定，按照產(chǎn)權轉讓信息公告，參考交易結果，對產(chǎn)權交易協(xié)議進(jìn)行審核。
第三十三條 產(chǎn)權交易涉及政府社會(huì )公共管理和金融行業(yè)監督管理事項，如行業(yè)準入資格審查、反壟斷審查等情形，相關(guān)部門(mén)批準的文件為產(chǎn)權交易協(xié)議的生效條件。交易雙方應當將產(chǎn)權交易協(xié)議及相關(guān)材料報政府相關(guān)部門(mén)批準，產(chǎn)權交易機構應當出具政府相關(guān)部門(mén)審批所需的交易證明文件。
第六章 結算交易資金
第三十四條 產(chǎn)權交易資金包括交易保證金和產(chǎn)權交易價(jià)款，一般以人民幣為計價(jià)單位。
產(chǎn)權交易機構實(shí)行交易資金統一進(jìn)場(chǎng)結算制度，開(kāi)設獨立的資金結算帳戶(hù)，組織收付產(chǎn)權交易資金。產(chǎn)權交易機構應設立資金“防火墻”，制定交易資金管理制度，確保交易資金安全，支付及時(shí)，不得挪用。
第三十五條 受讓方應當在產(chǎn)權交易協(xié)議約定的期限內，將產(chǎn)權交易價(jià)款劃入到產(chǎn)權交易機構的結算帳戶(hù)。受讓方交納的交易保證金可按照相關(guān)約定轉為產(chǎn)權交易價(jià)款。轉讓價(jià)款原則上應當采取貨幣性資產(chǎn)一次性收取。如金額較大、一次付清確有困難的，可以在交易協(xié)議中約定分期付款方式，但分期付款期限不得超過(guò)1年。
采用分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價(jià)款的30%，并在協(xié)議生效之日起5個(gè)工作日內支付。
受讓方以非貨幣性資產(chǎn)支付產(chǎn)權轉讓價(jià)款的，交易雙方應當按照有關(guān)規定進(jìn)行資產(chǎn)評估，確定非貨幣性資產(chǎn)的價(jià)值，產(chǎn)權交易機構應當配合做好資產(chǎn)交割過(guò)戶(hù)工作。
第三十六條 受讓方將產(chǎn)權交易價(jià)款劃入至產(chǎn)權交易機構結算帳戶(hù)后，產(chǎn)權交易機構應當向受讓方出具收款憑證。對符合產(chǎn)權交易價(jià)款劃出條件的，產(chǎn)權交易機構應當及時(shí)向轉讓方劃出交易價(jià)款。轉讓方收到交易價(jià)款后，應當向產(chǎn)權交易機構出具收款憑證。
第三十七條 交易雙方為同一實(shí)際控制人的，經(jīng)交易雙方提出書(shū)面申請，產(chǎn)權交易機構核實(shí)并出具書(shū)面意見(jiàn)后，交易資金可以場(chǎng)外結算。
第三十八條 產(chǎn)權交易的收費標準應當符合產(chǎn)權交易機構所在地政府物價(jià)部門(mén)的有關(guān)規定。產(chǎn)權交易機構應當在工作場(chǎng)所內和信息發(fā)布平臺上公示收費標準。
產(chǎn)權交易機構在收到交易雙方按照收費標準支付的交易服務(wù)費用后，應當出具收費憑證。
第七章  出具交易憑證
第三十九條 產(chǎn)權交易憑證是產(chǎn)權交易機構為交易雙方出具的，證明金融企業(yè)非上市國有產(chǎn)權通過(guò)產(chǎn)權交易機構履行相關(guān)程序后達成交易結果的憑證。
產(chǎn)權交易機構應當在交易雙方簽訂產(chǎn)權交易協(xié)議、受讓方依據協(xié)議約定支付轉讓價(jià)款、且交易雙方已支付交易服務(wù)費用后3個(gè)工作日內出具產(chǎn)權交易憑證。在全部轉讓價(jià)款支付完畢前或者未辦理價(jià)款支付保全手續前，產(chǎn)權交易機構不得出具產(chǎn)權交易憑證。
第四十條 產(chǎn)權交易涉及政府相關(guān)部門(mén)審查的，產(chǎn)權交易機構應當在交易行為獲得政府相關(guān)部門(mén)批準后出具產(chǎn)權交易憑證。
第四十一條 產(chǎn)權交易憑證應當載明：項目編號、簽約日期、掛牌起止日、轉讓方全稱(chēng)、受讓方全稱(chēng)、轉讓標的企業(yè)全稱(chēng)、交易方式、轉讓標的企業(yè)評估結果、轉讓價(jià)格、交易價(jià)款支付方式、產(chǎn)權交易機構審核結論等內容。
第四十二條 產(chǎn)權交易憑證應當使用統一格式打印，并加蓋產(chǎn)權交易機構印章，手寫(xiě)、涂改無(wú)效。
第八章 附則
第四十三條 產(chǎn)權交易過(guò)程中發(fā)生爭議時(shí)，相關(guān)當事人可以向產(chǎn)權交易機構申請調解。爭議涉及產(chǎn)權交易機構時(shí)，當事人可以向產(chǎn)權交易機構的監管機構申請調解，也可以按照約定向仲裁機構申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。
第四十四條 產(chǎn)權轉讓過(guò)程中，出現可能影響國有金融資產(chǎn)合法權益的，主管財政部門(mén)可以要求產(chǎn)權交易機構中止或終止產(chǎn)權交易。
第四十五條 中國人民銀行總行所屬企業(yè)，以及金融類(lèi)企業(yè)依法投資的其他非金融類(lèi)企業(yè)的非上市國有產(chǎn)權交易，適用本規則。
第四十六條 各產(chǎn)權交易機構應按照本規則制定金融企業(yè)非上市國有產(chǎn)權交易實(shí)施細則。參照本規則探索規范金融企業(yè)非股權性不良資產(chǎn)處置流程，制定相關(guān)交易操作規則。
第四十七條 本規則自2012年1月1日起施行。